曹操长途跋涉而来，其军疲惫，而吾等以逸待劳，若能发动城中百姓，齐心协力，未必不能守得住。
刘璋觉得刘备说的有道理，可他为人庸碌，一时拿不定主意。
刘璋的臣子们纷纷反对，称曹操势大，抵抗只是徒增伤亡。
刘璋无奈地摆摆手，示意众人安静。
刘璋次子刘阐也赞同刘备的建议，他劝刘璋召集全城军民，一起对抗曹操。
刘璋没有答应，也没有反对，只是让大家先下去，他还要再想想。
曹操大军压境，看到益州城严阵以待，不禁有些诧异。
曹操下令大军进攻，益州军民同心协力，共同抵抗曹军的进攻。
曹军死伤惨重！
曹操见久攻不下，只好下令撤退。
曹操心想这益州城怕是不好攻打，于是心生一计。
他命士兵四处散播谣言，说刘备其实心怀叵测，只想借曹操之手消耗刘璋兵力，然后自己独占益州。
这谣言传入城中，刘璋信以为真，开始猜忌刘备。
刘璋叫来法正、张肃商议。
法正一言不发。
张肃见法正不说，他也闭口不谈。
刘璋看着两人的样子，心中越发怀疑。
这时，刘备前来求见，刘璋犹豫之后，还是决定不见。
刘备不知刘璋怀疑他，他一心只想抵抗曹操。
刘璋不愿意见他，只好改天再来！
刘备察觉到刘璋态度的转变，心中疑惑不解。
但当下曹操大敌当前，他也顾不上许多。于是，刘备写了一封长信，详述自己应对曹操的策略，托人送给刘璋。
刘璋拿到信后，连看都不看，直接扔了。
刘璋命刘阐小心刘备，一旦刘备有什么不轨，立刻动手解决掉刘备。
与此同时，曹操的军队休整过后再次围城。
另外想办法，怎么才能破城。