在曹军的严防死守，加强巡查下，刘备挖地道偷袭曹军的计划破产，刘备不得不退回雒城。
刘备退回雒城后，刘循长叹一声：“看来真是天要亡我等。”
刘备却握紧拳头，劝刘循：不到最后一刻，不要放弃任何希望。
刘循苦笑一声，希望？
哪里来的希望，只有绝望！
张任不愿困死在雒城，请求让他率领兵马出城迎战，就算是战死，也好过憋屈的困死在城里。
刘循同意，张任四将率领兵马出城与曹军一战，最终不敌曹军，全部战死。
随后的几个月，刘备、关羽、卓膺等人先后出城与曹军一战，都被曹操打败，他们不得不退回雒城继续坚守。
一年后，雒城粮草很快就要耗尽，司马懿觉得眼下时机成熟，劝曹操猛攻雒城。
曹操立刻下令大军不惜一切代价，也要拿下雒城。
双方展开了一场惨烈的攻防战！
经过一天一夜的激战，最终，曹操取得胜利，顺利攻破了雒城。
刘备、关羽、卓膺等人趁乱逃出雒城，逃往益州城。
刘循被曹操兵士生擒，刘循向曹操投降。
曹操立刻下令，大军向益州城进发。
曹昂这边，依旧跟诸葛亮斗智斗勇，双方谁也奈何不了谁。
现在就看刘璋能不能守住益州城。
要是益州城也落入曹操手里，益州便彻底沦陷。
刘璋得知雒城失守，长子刘循被擒，顿时觉得天都塌下来了！
刘备回到益州城，极力劝说刘璋做最后的殊死搏斗。
刘璋此刻心灰意冷，又不愿意就这样将大好的基业拱手交给曹操。
刘璋再一次召集众人商议对策，并邀请刘备旁听。
这次，刘璋的手下一改之前的一言不发，各个跃跃欲试，无一例外都是劝刘璋投降，保全自身。
这可把刘备气的不轻，他还指望刘璋跟他一起对抗曹操，怎么能投降。
刘璋要是投降了，那他怎么办？
刘璋心中犹豫不定，望着刘备，眼中满是挣扎之色。
刘备见状，力劝刘璋坚决抵抗曹操，如今虽形势危急，但并非毫无转机。
曹操长途跋涉而来，其军疲惫，而吾等以逸待劳，若能发动城中百姓，齐心协力，未必不能守得住。