刘璋交待完毕，就回了成都，皇叔则率部到了葭萌关……
建安十七年，张松暗中联系皇叔的事情，被其兄长张肃告发。
刘璋处死张松。
皇叔和刘璋之间的关系决裂
于是庞统就战略问题，向皇叔献上三条密计：
挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭成都，可以一举而定，此为上计计也。
杨怀、高沛是蜀中名将，手下有精锐部队，而且据守关头，可以装作要回荆州，引他们轻骑来见。
可就此将其擒杀，而后进兵成都，此为中计。
退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州，此为下计。
如果犹豫不前，将会有大难，不能在此地久留。
皇叔认为中计有道理，依计而行。
斩杨怀高沛，挥兵直指成都。
一路势如破竹。
所经过的地方都顺利攻克，很快便打到了涪城。
在涪城，皇叔大会将士，置酒作乐，志得意满。
乘着酒兴对庞统说：今天这场宴会应该快乐吧。
庞统却说：把讨伐别国当作快乐，不是仁者之兵。
时皇叔已醉，怒道：武王伐纣，前歌后舞，难道不是仁义之师吗
你话说的不好，快点出去。
于是庞统起身退出。
但是皇叔你马上后悔，请他回来。
庞统回到原来的位置上坐下，不看皇叔，也不道歉，只顾自己吃喝。
皇叔问道：刚才我们的讨论，是谁的过失
庞统说：你我两人共同的过失。
皇叔大笑，酒宴上又恢复了欢乐的气氛……
不过，这种欢快并没有持续多久。
接近雒城，皇叔与庞统决定分两路进军。
皇叔与黄忠走大路取雒城东门，庞统与魏延走小路取雒城西门。
出发前，庞统坐骑忽失前蹄，被掀下马来。
皇叔忙将自己所乘白马与庞统更换……