辽世宗被杀后，辽太宗之长子耶律璟率兵杀死耶律察割后，被拥立为帝，即辽穆宗。辽穆宗也喜欢酗酒，长时期不理朝政，朝廷内部不稳，离心离德，大臣经常发生叛乱或是南奔中原的事件。由于政局动荡不安，迫使辽穆宗停止了辽太宗、辽世宗一贯执行的南伐中原政策，以恢复因长期战事而消损的国力。
由于辽穆宗本人喜好杀戮，经常亲手杀人，被仇敌派来的刺客所杀。后辽世宗次子耶律贤被推举为帝，即辽景宗。辽景宗勤于政事，重用贤臣，国力开始强盛起来。但后来因为身体不好而怠于政事。
辽景宗病逝后，其子辽圣宗继位，尊其母萧绰为皇太后，并由萧太后摄政。当时辽圣宗年幼，诸王宗室二百余人拥兵自重，控制朝廷，对萧太后及辽圣宗构成了莫大的威胁。萧太后先重用大臣耶律斜轸、韩德让参决大政、制衡权臣，南面军事委派给耶律休哥等亲信，撤换一批反对她的大臣，同时下令诸王不得相互宴请、结党营私，要求他们无事不出门，并设法解除他们的兵权。在这些行动后，辽圣宗和萧太后的地位才稳定下来。萧太后摄政二十七年，在她执政期间进行改革，并且励精图治，注重农桑，兴修水利，减少赋税，整顿吏治，训练军队，使辽朝百姓富裕，国势强盛。萧太后去世后，辽圣宗亲政后，辽国进入鼎盛，基本上延续萧太后执政时的辽国风貌，反对严刑峻法，并且防止贪污事件。在文教方面，辽圣宗实行科举，编修佛经，佛教极为盛行。在军事方面，四方征战，对宋战争屡屡获胜，俘获号称杨无敌的宋朝名将杨继业。逼迫当时的宋国皇帝宋真宗于订立和约，协定宋国每年赠辽国岁币银十万两、绢二十万匹，双方各守疆界，互不骚扰，成为兄弟之邦，此即澶渊之盟，从此两国和好达一百二十年之久。
辽圣宗去世，长子耶律宗真即位，即辽兴宗。辽兴宗生母法天太后自立为皇太后并摄政，并把辽兴宗的养母齐天皇后萧菩萨哥迫死。法天太后重用在辽圣宗时代被裁示永不录用的贪官污吏以及其娘家的人。辽兴宗因无权而不能救，母子因此结怨。法天太后对辽兴宗并不信任，打算改立次子耶律宗元为帝。耶律宗元却把这一事告诉兴宗。辽兴宗怒不可遏，采用偷袭的方式废除法天太后，迫法天太后“躬守庆陵”，大杀太后亲信。辽兴宗在位时，因为内乱不断，国势日益衰落，奸佞当权，政治腐败，百姓困苦，军队衰弱。辽兴宗连年征战，多次征伐西夏；逼迫宋朝多交纳岁币。但是这些反而使辽国百姓怨声载道，民不聊生。辽兴宗还迷信佛教，穷途奢极。辽兴宗曾与其弟耶律宗元赌博，一连输了几个城池。他对自己的弟弟耶律宗元非常感激，一次酒醉时答应百年之后传位给耶律宗元。其子耶律洪基，也未曾封为皇太子，只封为天下兵马大元帅而已。这就种下了辽道宗继位后耶律宗元父子企图谋夺帝位的恶果。
辽兴宗去世后，耶律洪基辽道宗继位，辽兴宗弟弟耶律宗元听从儿子的劝说，发动叛乱，自立为帝，不久被辽道宗所平，耶律宗元自尽。辽道宗腐朽奢侈，重用弟弟耶律乙辛等奸佞，自己不理朝政，并听信耶律乙辛的谗言，误信皇后萧观音与伶官赵惟一通奸而赐死皇后。而同时耶律乙辛为了当上皇帝，甚至陷害皇太子耶律濬，并将其杀。后来耶律乙辛企图谋反，被辽道宗察觉，先发制人把耶律乙辛杀死。
辽道宗去世后，皇孙耶律延禧继位，即天祚帝。有一次天祚帝赴春州召集附近女真族的酋长前来拜见，宴席中醉酒后令诸位酋长为他跳舞，其中一位酋长完颜阿骨打不肯跳舞，双方发生矛盾。天祚帝不以为意，但从此完颜阿骨打与辽国之间不和。后来完颜阿骨打不再奉诏，开始对其他不服从他的女真部落用兵。在逐渐统一女真各部后完颜阿骨打正式起兵反辽。一开始天祚帝并未将完颜阿骨打当作一个重大威胁，但是所有他派去镇压完颜阿骨打的军队全部战败。天祚帝为了解除完颜阿骨打的威胁，下令亲征，调集七十万大军征讨，其中三十万为契丹骑兵，结果还是被完颜阿骨打的二万五千骑兵打败了。同年完颜阿骨打称帝建国，国号大金，年号收国，定都会宁，兵力增加到三十万，全部是精锐骑兵。金军很快攻下辽国黄龙府，辽国受到严重的打击。而这时辽国内部又发生因为皇位继承问题而爆发的内乱，最后天祚帝杀他的长子耶律敖鲁斡而结束，但是这使得更多的辽军投降金国。五年后金军攻克辽中京，天祚帝病故，辽国灭亡。
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铁木真愕然说，女真骑兵真的这么厉害？二万五千人马就能打败七十万辽国士兵？
耶律阿海说，是的！当时的女真骑兵只有三万人马，完颜阿骨打派五千人马协助他的部众向北方大森林里转移，自己率领二万五千人马迎战，本意是为了掩护部众转移，没想到契丹骑兵骄奢淫逸已久，战斗力非常弱而且又十分轻敌，根本就没有到女真骑兵会反攻自己，所以被女真骑兵一触即溃，很快败下阵来，并向南逃跑。其他四十万步兵都是由汉族和其他少数民族强征来的，本来战斗力就很弱，也不想打仗，见契丹骑兵都在逃跑，也就跟着逃跑。七十万辽军不到一天时间就被女真骑兵打败了。
成吉思汗说，没想到女真骑兵这么厉害！令我崇敬！我一定要更好的效忠大金国，帮皇上把塔塔尔人消灭掉！
第三天早上，耶律阿海等人就返回金国北京大定府筹集粮食武器。铁木真则开始整军备战，并派出三支负责哨探的百人队，到不儿罕山以北林木中方向探听塔塔尔部的下落。
十天后，哨探部队陆续回来，向铁木真禀报了探得的情况。原来塔塔尔部被金国打败后，逃到蒙古草原北边隐藏起来，虽然表面遭受打败，不过他们的军队主力并未受损，还有一万多人。铁木真皱皱眉头，心想幸好没有贸然出击，自己和塔塔尔部兵力相当，就是打胜了也会遭受重创。他赶忙召来豁尔赤，让他赶快出使克烈部，遂服脱翰邻勒汗，请他派出他的两万克烈部骑兵协同作战，事成之后共同接受金国的封赏，俘获的人马财物三分之二归克烈部所有。
豁尔赤来到克烈部拜见了脱翰邻勒汗，把铁木真汗的意思转达给他，并说，金国完颜襄丞相率领二十万骑兵打败了塔塔尔人，余部正向北方逃窜，乞颜部和塔塔尔部是世仇，据我所知克烈部的先祖也被塔塔尔人杀害过，铁木真汗请求他的父汗能派出英雄的克烈部骑兵，与我们一起围剿共同的敌人塔塔尔人。
克烈部在黑林已经扎营了几年，脱翰邻勒汗过了几年太平日子，还是有些手痒痒的，也盼望打几场仗来增加部落的实力和财富。他对豁尔赤说，请你回去后转告我儿铁木真汗，我马上集结部队，备足军需粮草，十天后到达不儿罕山与他会合。
十天后，脱翰邻勒汗在扎合敢不和桑昆的辅助下，带领两万克烈部骑兵来到不儿罕山，与铁木真会盟。与此同时，耶律阿海答应的粮食物资也陆续送到乞颜部营地。铁木真和脱翰邻勒汗在不儿罕山祭天拜地后，率领三万人马向不儿罕山以北的林木中方向进发了。
根据铁木真和脱翰邻勒商议的决定，此次出征，由铁木真率领一万乞颜部人马为前军打先锋，脱翰邻勒汗和桑昆率领一万克烈部人马为中军负责前军后军的增援，扎合敢不率领一万克烈部人马为后军负责后勤保障和防止敌人包围偷袭。
铁木真的前军行军第三天的下午开始发现塔塔尔人的踪迹，他马上命令部队在一片森林里隐藏起来，派出哨探打听情况。到了晚上克烈部的军队也陆续开到，铁木真让他们就地隐蔽休息，等待哨探的消息。
第二天清晨天还没亮，各路哨探相继返回，禀告了塔塔尔部的最新情况，就在前面的松树寨扎营，距此不到五十里。铁木真马上命令前军将带来的干粮吃了，然后迅速上马，向塔塔尔部营地冲去。克烈部组成的中军和后军也庚即出发。
塔塔尔人很多还在睡梦中，听到有大队人马杀来，塔塔尔部首领扎邻不合和副首领蔑里真笑里图以为女真人杀来了，赶紧召集军队抵抗敌人。三部人马一阵厮杀，打到天亮，塔塔尔人才看清楚是乞颜部和克烈部打来的。蔑里真笑里图是扎邻不合的叔叔，他对扎邻不合说，对方的人数至少是我们的三倍，你快带着部众撤退，我带人挡住他们。
扎邻不合说，不，要撤一起撤。
蔑里真笑里图急了说，你快撤，你是先祖唯一的血脉，只要能撤出去，留得青山在，不怕没柴烧，快撤吧。
扎邻不合只得带着部众往林木中方向撤了。蔑里真笑里图则带着塔塔尔士兵冲上去挡住乞颜部军队。
这时的塔塔尔部只有一万多人马，而对方有三万之众，塔塔尔人寡不敌众，很快败下阵来。乞颜部和克烈部把塔塔尔团团围住，并向塔塔尔人喊话，除非投降，不然马上杀死。塔塔尔人非死即降。战斗持续到中午，被围的塔塔尔人只剩下一个人，那就是蔑里真笑里图。铁木真带人冲上去，用马刀指着他的脖子问，你就是蔑里真笑里图？
蔑里真笑里图说，你就是铁木真吧？