崇祯十九年（公元1646年）五月中旬。
经过两个多月的休战和兵力调整，北方军再次向大顺的占领区发动进攻。
皮顺之战开始进入第二个阶段。
通过第一阶段的战争，北方军已经基本上控制了关东地区的黄河以北的大片土地。
（备注：函谷关以东称为关东。）
此时，各方势力范围，如下图所示：
……
（附录图片：当前各方势力地图。） ……
不过，虽是黄河以北，却并不存在过不了黄河的问题。因为现在的山东已经基本上全都掌握在了北方军的手中，所以，黄河以南也有部分地区为北方军所控制。
除此之外，就是郭绍振的水师依旧霸占着长江，而长江就是在黄河的南边，北方军完全可以在长江北岸的任何一点登陆进入黄河以南的地区。
因此，北方军虽然不能从河北省直接渡过黄河攻打河南省，但却可以从山东南下，或者从长江北上。
战略的主动权，完全操于王昊之手。
……
此时，双方在黄河以南地区的兵力对比，也出现了明显的变化。
首先看大顺国的情况：
李自成的30多万主力，依旧被郭绍振的水师舰队挡在湖南和江西；李双喜败退西安时，为了加强西安的防多御，带走了河北地区6万多兵力。
现在大顺国在黄河以南地区，有四支军队，分别：
其一，是袁宗第在徐州有10万人马。
其二，谷可成在湖北有10万人马。
其三，刘希尧在河南有10万人马。
其四，贺锦在凤阳有5万人马。
这四个省的大顺军，总兵力约为35万人马，这么大的地盘35万人马并不算多。
然后再看皮王的北方军的情况。
北方军在发动闪电战攻打京师的时候，三路人马，总共加起来，出动的兵力是23万。
在攻破京师、山东、河南、山西之后，通过收编了一部分降军，总兵力已经扩充到了40万人。
从兵力上看，北方军的出兵人数，已经超过了大顺军在黄河以南地区的兵力。但是，因为北方军是进攻方，在进攻的同时还得留下一些军队防守后方的地盘。所以，王昊真正能用于进攻的兵力，只有22万人马。