东汉初年，匈奴统治区域内发生严重的自然灾害，人畜饥疫，死亡大半。而统治阶级因争权夺利，导致匈奴南北分裂。
北匈奴留居漠北，南匈奴则南下归附大汉王朝，被光武帝刘秀安排到河套平原生活。
留居漠北的北匈奴，连年遭受严重天灾，又受到汉朝、南匈奴、乌桓、鲜卑等族群的侵略，退居漠北后社会经济极度萎缩，恶劣的气候使得畜牧业产量逐年下滑，力量大大削弱。
公元87年鲜卑族从东部猛攻在漠北之地苟延残喘的北匈奴，杀死优留单于。
优留单于死后，北匈奴大乱，漠北又连续发生蝗灾，人民饥馑，蒙古高原上又冲突不断，北匈奴内部危机连连。
大汉王朝得到消息后，与南匈奴组成联军，数次击败北匈奴的军队，北单于见到已经无法在漠北之地立足，无可奈何之下被迫西迁，率残部西逃乌孙与康居，也就是如今的华夏西北与中亚等地区。
虽然期间北匈奴曾经杀回到西域，最终还是在大汉的铁血镇压之下，永远的失去了占据这片富饶美丽大地的机会。
当然，也并不是所有的北匈奴都向西迁往到了乌孙与康居，北匈奴本就是由无数中小族群组成的部落联盟，许多中小部落见到北匈奴逐渐衰弱后，就相继离去，自立门户，其中独孤部就是其中之一。
他们脱离北匈奴后，走到了武威郡北部的休屠泽附近，在这里定居了下来。
当年生活在休屠泽附近，休屠王统领的休屠部落，早已经在汉武帝时期率领族民投靠大汉王朝。
汉武帝为彰显天朝圣恩，将休屠王后裔赐姓金。
休屠王有子二人，金日磾与金伦，皆笃慎忠心于汉朝而受到汉武帝的重用，为西汉着名的辅臣，而后金氏又与许广汉家族、张安世家族、史恭家族联姻，成为西汉四大家族之一，满门列侯。
东汉末年武陵太守金旋、京兆尹金祎亦是休屠王的后代。
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李牧率领大军进入武威郡后，并没有直接冒然的攻打武威郡南部诸县。
姑臧县地处武威县中部，这里不但是武威郡的郡治，而且也是人口最多，经济最为发达的西北县城。
姑臧县以及其南部县城皆是汉人生活所在，姑臧县北部，一直延伸到休屠泽附近，则是独孤部落势力所辖。
由于独孤部距离太远，近些年来，虽然与武威郡南方的河右大族有些小摩擦，却并没有造成大乱。
所以当初皇甫嵩平定凉州羌人之乱时，并没有攻打独孤氏部落。
李牧率军来到姑臧县北部的休屠县后，暂时停滞不前。
休屠县出现于大汉开辟河西走廊置武威郡以后，是为降汉后留居的休屠王部众，设立在武威郡北部的一个县。
休屠王之子，金日磾与金伦得到汉武帝重用后，这批休屠王部众也不断南迁，进入了关中地区，最终融入了汉民族，成为北方汉族的一个重要来源。
休屠县的大批休屠百姓虽然南迁，但是因为地处五涧谷水汇合处石羊河西岸。这里水草丰美，草原辽阔，仍然有许多以放牧为主的百姓在此生活。
李牧大军来到休屠县后，并没有进入县城，而是在草原上扎营后，派出大量斥候，打探北方独孤氏部落的情报。
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