果不其然，这小队士兵进入了曹操的包围圈，瞬间被歼灭。
刘备大惊，知道中计。
而曹操趁势再次围城，并且放出消息，若城中军民开城投降，可保平安无事。
城中人心惶惶，一些意志不坚者开始动摇。
刘备赶忙安抚众人，表示援军将至。
然而实际上并没有什么援军。
刘璋原来的旧部，知道这是刘备的权宜之计，知道根本没有什么援军，城内的粮食也基本吃完。
再这样下去，只有饿死的份。
他们不甘心被困死城内，便决定向曹操投诚。
曹操得知有人愿意投诚，自然十分高兴，并许诺只要归顺，一律官拜将军。
刘璋旧臣许靖、庞羲、李异、黄权、王累，因不满刘备杀害刘璋，暗中与曹操里应外合。
刘备得知此事，立刻下令缉拿并斩杀他们。
许靖等人自然不会坐以待毙，立刻召集人马，与刘备率领的大军展开厮杀。
曹操得知城内情况，犹豫不决，生怕这是一个圈套。
许攸等人极力劝说，生性多疑的曹操这才下令攻城。
半个时辰之后，许靖等人最终不敌，被刘备、关羽率兵镇杀。
曹军也趁机攻破防守薄弱的南门，大批曹军杀入城中！
刘备、关羽、卓膺等人奋勇杀敌，却因寡不敌众，节节败退。
经过一夜的厮杀，刘备等人退守将军府，做最后的垂死挣扎。
曹操率领大军，团团围住将军府，喊话让刘备出来投降，遭到刘备的拒绝。
曹操大怒，刘备死到临头了还要反抗，立刻下令，不惜一切代价拿下将军府，他要生擒刘备。
刘备组织人手，做最后的殊死抵抗！
最终，将军府被曹军攻破。
刘备见大势已去，叹息一声，挥剑自刎。
关羽悲痛欲绝，不愿独活，自裁追随刘备而去。
曹操命人厚葬刘备、关羽二人。