刘备在徐州边境拦住袁术军，阵斩袁术先锋大将，袁术得知引兵来斗。
刘备分兵三路:朱灵、路昭在左，关羽、张飞在右，刘备亲自领兵居中。
双方先是口头交锋一番，刘备指挥左右两路大军，对袁术军发起进攻，袁术军被杀得尸横遍野，血流成河!
袁术败逃的路上，被部下抢走了钱粮草料，想回寿春，结果屋漏偏逢连夜雨，又被一群强盗袭击，只能在江亭落脚。
最终，袁术死在逃亡的路上！
刘备得知袁术已死，写表申奏朝廷，书呈曹操，令朱灵、路昭回许都，留下军马保守徐州。
朱灵、路昭不敢抗命，只能回许都复命，二人走后，刘备立刻召集麾下文武商议大事！
“主公如今如笼鸟归林，潜龙入海，正是大展拳脚之时，何不夺了徐州，以此作为根本来匡扶大汉!”
刘备幕僚简雍劝进，请求刘备占据徐州，以徐州作为根据地，图谋大业!
“我实力薄弱，曹家经营徐州日久，又有曹操心腹车胄坐镇，想要夺取徐州，怕是不易。”
“何况，曹操要是得知我们夺取了徐州，曹操必定亲自领兵来战，我们如何曹操对手？”
刘备不赞同简雍的建议，他不是不想占据徐州，只是实力不允许。
“大哥，你说我们该怎么办？”
张飞大声道。
刘备眉头微蹙，他心里其实很想占据徐州，然后，猥琐发育，等发展壮大之后，再来匡扶汉室。
只要给他足够的时间，他自信能将徐州变成他的地盘，逐鹿中原，匡扶汉室不是问题。
现在最大的问题是，徐州被曹操经营几年，徐州百姓安居乐业，未必肯跟着他刘备反曹操。
就算徐州百姓愿意，以曹操强大实力，要曹操兴兵前来，他势单力薄，又根基不稳，拿什么对抗曹操。
为今之计，只有另寻他处安身，待他实力强大再回来找曹操麻烦。
就在这时，有人来报，陈登求见!
刘备不知陈登的来意，想了一下，还是决定见一见陈登。
刘备让人请陈登入内一见!
二人在内堂聊了很久，陈登这才起身告辞离去。
待陈登走后，张飞急忙问道:“大哥，陈登这厮来见大哥，想干什么？”
刘备没有回答，说道:“收拾收拾，我们赶紧离开徐州，此地不是久居之地。”