除南阳之外的河内地区从商王朝的王畿变成一个边境地有一个过程。周公旦平定了”三监“叛乱后，把整个河内都封给自己（也是周武王）的另一个弟弟康叔，称卫国，国都就在沫城。但卫国在这片富庶之地，沾染上奢靡之气，喜好上靡靡之音。随着戎人的东移、南下，终于在戎人的打击下，国破家亡，被迫不断向东迁移，现在只能猥居于濮阳，完全成为历史的观众。这片卫国的故地，后来逐渐被晋收复，三家分晋后，被三晋分占。
三家分晋是一本糊涂账。魏、赵、韩三国原本是晋国的权臣，长期接受晋侯的分封，自己在晋国的封地就是东一块、西一块，不成体系；到分家时也分不清，领地相互错杂的情况很多。这种情况在河内尤其明显。
三晋原本在山西，现在集体越过太行山进入黄河流域，要保持与山西故土的联系，都必须保有河内至少一条通道，这也导致了谁也不愿意在这里让步。由于这条通路不畅，魏国和韩国先后失去了他们在山西的故土安邑和平阳；只有赵国因为打通了中山国这条通路，还能利用韩国控制的上党，勉强维持着自己在山西的故土太原。
另一方面，太行山簏的河内，还是当时一条重要的交通要道。受黄河泛溢的影响，现在华北平原的中心地区都是湖沼湿地，只有在它的边缘山地能维持稳定的陆地，适宜人类居住。而这片山地中最大的成片山地，就是太行山东簏，也就是河内地区。北自燕都蓟城南下，一直到黄河岸边，这条道路都是首选。
尉摎他们这次进攻的道路，大约就相当于当初武王伐纣时的道路：沿着太行山东簏一路北推，直到宁新中。
秦军的到达自然引起河内各城邑的注意，他们也曾一度采取了战备措施。但随后看到秦军只在自己的势力范围内行动，然后又将部队分散到各县就粮，各城自然也不能长期不进行商贸往来，就又逐渐放开城防。这次秦军再次集结，没有引起大家的重视。然而出乎大家预料，秦军这次集结后，立即向周围的三晋城邑发动了猛烈进攻。而且，这一轮进攻甚至都不是为了就粮，而是真刀真枪地占领城池。
经过一夜行军，野王的南阳军包围雍城，怀的南郡军包围山阳。没有经过太激烈的战斗，两支军队顺利地占领城池，两城的精壮全部被杀，城池被焚毁。
两城被屠，震惊了整个河内。各城邑纷纷关闭城门，全部精壮上城，准备拼死守城。
尉摎要的就是这个效果：攻下城池并不是他这次行动的目的，吸引洛阳的联军北上才是目的。河内的动静越大，越能促使诸侯下决心放弃对函谷的进攻。——这才是咸阳对他的指示，而除了几名郡尉，他对谁也没有提起。
在等待河内各城备战的时间内，秦军也以雍城和山阳为中心，一边休整，一边占领周围的小城。对于那些小城，尉摎采取了先礼后兵的策略，凡是开城投降的，只征发粮食、人夫和物资，负隅顽抗的则坚持攻取并屠城。
几天后，周围的小城也攻占得差不多了，尉摎大军开始继续东进，准备攻占五六十里外的两座大城茅城与宁城。攻城的任务还是由南阳军和南郡军承担，关中军控制于两军之间，以为策应。
茅城和宁城都是有数百里历史的城邑，据说武王伐纣后，回师宁城，就在这里解散了部队，宣布休兵罢战，故宁城也称修武。在它北边的茅城也是一个很有历史的大城。历史悠久通常意味着人口众多，物产丰富，不然大家早搬家了。秦军包围了两座城池后，也不急于进攻，而是到周围的乡邑里征集民夫和物资，准备攻城器械，似乎准备来一次长期围城。
安营后的第二天，围攻茅城的叶掾派军使向尉摎报告，北边二十里外的山谷里，似乎有大军在移动！
尉摎立即直到茅城下。茅城依一座小山而建，数条从太行山流出的小河在小山前交汇，从城边流过。叶掾在那座小山上设立了瞭望，沿小河向上游派出巡哨。两处观察的结果都是：山谷内飞扬着大量的尘土，显然是有大队人马在调动。
尉摎对此处地理不熟悉，他问叶掾：”此谷通何处？“
叶掾其实也不通此处的地理，他回答说：”邑里传说，此谷可通长平、上党！“
这下可把尉指吓了一跳。长平、上党在太行山里面，而这里的山口也的确是通往太行山里面，说是通向长平、上党那也是很有可能的。如果这里可通上党，那可是把上党的赵军给吸引过来了！也不知道上党离这里有多远，如果很近的话，来个十几二十万人也不在话下，那自己可就惨了！
尉摎立即派人把南郡尉丰也叫来。向他说明情况后，尉摎让尉丰准备撤出对宁城的包围，转移兵力用于打击从上党而来的赵军。尉丰也没有想到会在这里与上党的军队遭遇，立刻感到了形势严峻，回去准备作战去了。