这样一来，吕布的部下因此士气低落，李榷，郭汜，樊稠，张济，李蒙，王方等董卓部将的集体攻城，吕布出战，虽将郭汜击败，但独力难支，只得退入城内。
只这样也罢了，吕布自忖守城总是守得住的，毕竟长安也是天下大城，哪有那么容易攻破？
吕布也知道李傕郭汜肯定会暗中收买董卓旧部，但有同为西凉将校的自己压着，对方也不会轻易如愿。
然而吕布意料之外的事情发生了。
一支在他手下，先前并未受到重视的势力，发生了叛乱。
来自益州属地的叟兵。
汉代谓叟即蛮，这支叟兵是益州牧刘焉送到长安支持董卓的武装，彼时刘焉和董卓交好，董卓被杀后，这群叟兵心怀不满，于是叛变打开城内，引城外的西凉兵入城。
这里面整件事情都透过古怪，吕布是真的没想到叟兵叛变，刘焉好歹也是刘姓宗室，这一举动岂不是坑的是天子刘协？
但其中内情，如今谁也不知道了，城门一开，满城都是西凉叛军，坚城大都是从内部攻破的，长安也不例外，就此陷落。
吕布无计可施，他眼看大势已去，想带着王允逃跑，却被王允拒绝。
王允死脑筋，吕布却不能陪着送死，于是带着部下仓皇逃出长安，藏身于司隶地区，直到被张邈张超兄弟找到，这才取了陈留，有了立身之地。
吕布如今想起这段经历，也是颇为憋屈，当日他身居高位，如果能同王允控制朝政，稳定朝局，今后便能辅佐天子成就一番大事。
然而谁也没料到长安能被攻破，他的一腔雄心壮志都成了镜花水月。
吕布发现，从背叛丁原开始，自己好像一直在走错路。
丁原也是并州人，但气量狭小，当初其麾下三人，吕布，张辽，张扬，皆是被其压制，无论从官职还是赏赐，其实都并不丰厚。
“吕布字奉先，五原郡九原人也。以骁武给并州。刺史丁原为骑都尉，屯河内，以布为主簿，大见亲待。”
这话说得其实颇为矛盾，丁原态度很好，但就是不给实际的东西。
吕布是个武将，彼时按照吕布的领军才能，当不成别驾，至少也是个治中之类的武职。
丁原却让其从骑都尉迁为主簿，这主簿乃是辅佐主吏的文职官员，明显是在架空防备吕布。
而且打仗的时候，还是要吕布上阵，这是脏活累活照样干，但事后好处没有多少，吕布哪能高兴？
这时董卓出现了，他当过并州刺史，本来就和吕布等人有交情，此时又控制了皇帝以及文武百官，占领了政治上的制高点，借此对吕布晓之以厉害，拿出了辅佐天子，荣华富贵的诱惑。
董卓此人极善收买军心，范书《董卓传》：（董卓）从中郎将张奂为军司马，共击汉阳叛羌，破之，拜郎中，赐缣九千匹。卓曰：“为者则己，有者则士。”乃悉分与吏兵，无所留。
论野心、论武力、论气魄，丁原都差着董卓太远，于是吕布就被说服了。
吕布自小生活在边塞，信奉胡人弱肉强食这套理论，他也是这么一步步走过来的，不然根本不可能活着长大。
董卓看人很是精准，杀死举主，乃是被天下唾弃的事情，丁原的手下中，也只有吕布做事顾忌最少，且吕布此人很讲义气，于是为了其他兄弟们的前途，他站了出来。
丁原死后，他的手下包括张辽张扬等人并未闹事，还全部升了官，且和吕布更为亲厚，要说他们事前一点都不知情，似乎也说不过去。
吕布就这样投靠了董卓，由此身居高位，至于他为何背叛董卓，便是只是当事人才知道真正的内情了。
董卓后来被王允定性为逆贼，但吕布的名声也已经彻底臭了，但不管怎么说，在所有挟持天子刘协的人中，王允和吕布在时，是刘协独自颁布政令最自由的时期。