1938年的仲夏，新四军四支队八团一部进入安徽淮河流域。
此时，日军西进的大军差不多全部过完，但沿途均留下数量不等的部队，来保证前方军队的需求，如粮草，武器弹药的供应补充，以及后方的安全。
换句话说，武汉会战开始后，中原地区差不多全部沦为敌手。而新四军就在此时奉命东进，在敌占区与敌人展开血战，以配合国军主力部队在武汉外围的作战①。
为了适应敌后抗战的新形势，四支队高司令命令各部缩小规模，化整为零，进行独立自主的游击战争。
用高司令的话说，就是四支队应该“像孙悟空钻进铁扇公主的肚子里那样，腾挪闪跳，让日军日夜不得安宁。＂
由此，八团来了个大分家。柯川团长勇挑重担，仅率领一个多连一百五六十人的武装进入寿东南地区，开展游击战争。
柯川来到寿东南，即收编了几支地方武装，组成了独立团。这其中就有彭一虎的国民党寿县保安第三团和谢婉莹的桃花山武装。
独立团由柯川担任团长，吕其昌担任政委，彭一虎担任副团长，何佳峻担任参谋长。
独立团下辖两个营：一营和二营。一营营长何佳峻兼，副营长是倪玉霞（实际在指挥的是倪玉霞）；二营营长倪海霞，副营长是谢婉莹。
后来从南京突围出来，又参加了池淮阻击战的柯岩，还有完成任务的柳曼带着小分队（王一博因为他父亲的关系被何宣留在了第十一集团军总部）加入独立团，遂组成第三营，由柯岩担任营长，柳曼担任副营长。
但是独立团仍然是一个小团，六七百人。
而一营是以倪玉霞的警卫连为主，加上新参军的战士组成。
二营即是彭一虎部队，加上桃花山的武装；谢婉莹的人数本来就不多，仅三五十人而已。
按说彭一虎的部队人数不会少，可怎么缩为不到一个营呢？原因是它参加了第一次的寿县保卫战②，伤亡很大。
柯川将独立团团部扎在上奠寺。
上奠寺位于寿县与邻县长丰县的交界处。上奠寺曾经是大革命时期红军游击队的为数不多的几个根据地之一，群众基础较好。
此时，寿县已经沦入敌手，占领寿县的日军头目即是原保安二团的团长杨彪（山田凉介），还有日军特务头目土肥原美惠子（影子队队长）。
时间回溯到一个月前一一1938年的6月初。
当柳曼从徐禄口中得知杨彪等人均是日本特务时，印证了对杨彪等人的猜测，由此她推测这个保安二团里面隐藏着日谍整个“影子队＂。
柳曼遂决定去联络史保国的部队来消灭这支由日本特务控制的寿县保安武装部队。
她这样做，是因为当初在接受破获余庆生绑架案和许其琮凶杀案的任务时，第十一集团军总司令兼安徽保安总司令的李品仙曾交给她尚方宝剑：必要时，可调动寿县境内任何一支国军部队。
所以柳曼决定回寿县城找史保国。
史保国团担任寿县城的防务，而南门就有史保国的一个营。
但是在从瓦厂回寿县城的路上，柳曼却遭到了像许其琮所遭遇到的一样的突然袭击。幸亏她机智灵活，及时发现并躲过了日特的暗算。
驻防在南门的是史团的特务营，营长叫田成功。他看了柳曼的证件后，对柳曼肃然起敬；但当听到要调动他的部队，却又不敢擅自作主，于是打电话请示史保国。
可惜，当时史保国并不在团部，这便耽误了时间。
等到田成功和柳曼带领部队包围瓦厂时，山田凉介和美惠子已率领保安二团离了瓦厂，去向不明。
柳曼分析：杨彪等人为了逃避，很有可能将部队重新拉回山里。