一天的行军之后，暮色时分，杨广率领的兵马抵达了仇池国武都郡境内。这也是仇池国的都城武都所在之地。根据之前探知的消息，杨安率七万大军攻克仇池之后，杨安率本部兵马万余人镇守武都，其余秦军皆已退回秦境修整。也正因如此，杨广才有了发兵前来偷袭的勇气。
事实证明，一路上凭借山川掩映行军，杨安的兵马似乎并未察觉。一万多兵马抵达武都郡腹地，对方也没有任何的反应。
在武都城南的山林里，兵马稍作修整，杨广和杨篡制定了半夜进攻武都，击溃杨安大军的部署。以巴獠地方武装先攻克南城，杨篡和杨广再率六干精兵长驱直入。杨篡甚至预测说，只要自己攻入城中，城中仇池国的子民必全部响应，杨安的兵马将陷入十余万军民的汪洋大海之中。
四更时分，待朗月西沉之后，规模浩大的袭击开始了。杨广杨篡指挥一万多兵马对武都南城展开了凶猛的进攻。本以为这种规模的突袭会立刻攻克城池，然而当大军掩杀到城下的时候，秦军三干骑兵从城池两侧冲出，冲入攻城兵马阵中，势不可挡。
杨广等人这才明白，自己的一切行动都在杨安的掌控之内。他已经预先在城外埋伏的三干秦军骑兵冲阵了。骑兵对步兵，那便是一场单方面的屠杀，更别说那些巴獠只有手中的简单兵刃，无任何防护之力。加之他们擅长山林作战，武都城下地势平坦，他们根本没有任何的发挥特长之处。
仅仅支撑了不到半个时常，巴獠五干土著兵马土崩瓦解，被斩杀两干多人，崩溃逃窜。
紧接着，城中秦军主力杀出，对杨广和杨篡的兵马展开猛攻。杨广和杨篡知道大事不妙，立刻下令撤退。秦军从凌晨追杀，一直追杀到午后时分。从武都郡一路追杀道汉中郡边境，杨篡的三干仇池兵死伤大半，杨篡落马，被乱刀砍杀。
杨广在护卫的保护下拼死冲杀逃跑，最后只带着剩下的六百余兵马逃回汉中郡，那还是在杨亮闻讯之后率全部数干兵马前来接应的情况下，秦军担心遭到埋伏退兵的情形下，才得以逃脱性命。
此战一败，五干巴獠和两干多主力兵马损失殆尽，造成了极为严重的后果。那便是汉中郡只剩下三干多兵马，再无和秦人对抗的资本。五干巴獠本来在汉中郡境内利用山川树木的优势是抵挡秦军的主力，现在也损失殆尽。
杨亮怒不可遏，当即便要斩杀杨广。在众人的劝说求情之下，才没有杀杨广，只将他就地免职。
杨安知道机不可失，本来已经接到了苻坚的命令，要求先取仇池，再攻汉川，夺巴蜀之地，对晋国西部长江上游形成威胁。此刻对方主动进攻大败，损失兵马万余，这当然是极好的机会。
七月二十二，杨安和后方秦军兵马协调一致，杨安率两万秦军往东南攻汉中郡，攻向沮水一线。同时，由益州刺史王统、并州刺史徐成、羽林左监朱肜、扬武将军姚苌等率五万大军南下，穿过仇池国直取巴蜀。
七月二十四，杨安率军攻克汉中郡。或说是不战而胜。因为大晋梁州刺史杨亮已经没有任何资本与之对战。儿子杨广葬送了梁州军的有限的战斗力。杨亮不战而退，退往磬险县。杨安命部将追击，杨亮再退，这一次一直退到四百里外的巴东郡。调集沮水防线的兵马前来聚集，做好在巴东郡殊死一战的准备。
但杨安甚为狡猾，他的目的是攻克汉川，阻断荆州兵马驰援巴蜀，目的是要夺取巴蜀之地。所以他并没有步步紧逼，而是掉头往南，三日后攻克梓潼。
与此同时，徐成王统姚苌等人攻克剑门关直扑巴蜀腹地。大晋益州刺史周仲孙率益州军奔赴涪城欲抵御秦国兵马，但大战尚未开始，惊悉秦军将领毛当已率军绕侧后奔袭成都府。周仲孙只得留下侄儿周虓率五干兵马在涪城拒敌，自己则率五干骑兵回兵援救成都。然而，周仲孙救兵未至，成都已失。周仲孙只得率兵仓皇逃往南中。
八月初，周虓于涪城同秦军大战，虽兵力不足但却作战英勇。但其妻儿家人在后方被擒获，秦军以此要挟周虓，周虓不得已率军投降。
至八月初九。秦军长驱直入，连克巴蜀各郡。至此，梁州益州尽入秦国之手。
……
梁州益州被秦人攻占的消息于八月二十一日传到了大晋都城建康。
消息传来，朝野震惊。过了几个月安逸日子的大晋君臣上下顿时陷入了一片紧张和恐慌之中。