20世纪30年代末，凭着时变时新的创新技术和人性化的人才管理，迪士尼公司发展势头迅猛，如日中天、不可限量。继《白雪公主与7个小矮人》之后，华特·迪士尼着手同期推出3部大手之作《幻想曲》、《木偶奇遇记》、《小鹿斑比》。他坚信3部鸿篇巨制必将震惊世界。然而，1939年9月开始的第2次世界大战使华特·迪士尼的雄心壮志顷刻间成为泡影。任何事物在战火和硝烟面前，都变得不堪1击，电影市场仿佛1夜之间就被摧毁了，3部大片“生不逢时”，纷纷亏损。摆脱“内忧”却遣遇“外患”，第2次世界大战时期的迪士尼公司再次面临重大挫折……
动画长片《白雪公主与7个小矮人》的巨大成功，大大鼓舞了华特·迪士尼、也给迪士尼公司带来诸多转变：迪士尼公司搬往位于伯班克的新大楼，同时，公司的业务重心也有所转移，开始全力制作动画长片，动画短片倒被“打入冷宫”。
华特·迪士尼认为只有扩大长片的制作才能和好莱坞几个大型电影公司抗衡，他把主要精力投向长片的设计和制作上。此外，为了扩大公司规模，他设想同时生产几部影片，之前因资金所限不能如愿，如今新大楼落成他终于可以大展宏图了。在1938年，华特·迪士尼敲定了同时拍摄3部长片的计划，即《木偶奇遇记》、《幻想曲》、《小鹿斑比》。
1938年3月15日，《木偶奇遇记》开始制作，这是迪士尼公司继“白雪公主”之后的第2部动画长片，但并不比第1部轻松。团队忙碌6个月之后，问题彻底暴露出来：原著中木偶匹诺曹恣意妄为，是个让人气愤的角色，如果想让观众接受必须有所改变。华特·迪士尼要求匹诺曹的制作暂停，加入1个关键角色——小蟋蟀吉米尼，把它塑造成1个道德说教士，让它引导匹诺曹走出邪恶。为了使影片栩拥如生，获得立体感，《木偶奇遇记》大量利用多层次制作法拍摄，制作完成之后，长度达到原定长度的3倍，总花费超过260万美元。
《幻想曲》的主人公是“米老鼠”，“米老鼠”这个卡通形象自1928年诞生起，到1938年已经风摩了十多年。迪士尼公司重心转向动画长片，“米老鼠系列”短片哲时搁置，这样1来，“米老鼠”的风光大不如之前了。“米老鼠”曾经拯救迪士尼公司脱离危难，它对华特来说有1种特殊的意义。华特·迪士尼打算把“米老鼠”从短片中解赦出来，让它重新焕发生机，只因他认为“米老鼠”只有告别过去，摆脱吵阔的个性，才能重获新生，带给观众耳目1新的感受。华特·迪士尼决定在保罗·杜卡斯作曲的《魔法师的学徒》这个故事中，重塑“米老鼠”的形象，方法就是不让米老鼠开口说话，把《幻想曲》打造成1部音乐电影，整部影片没有对话，而代之以音乐来表达。
费城交响乐团指挥利奥波德·斯托科夫斯基是“米老鼠”的影迷，他自告奋勇地承担起影片中音乐演奏的工作，并表示不计任何报酬。华特·迪士尼经过反复椎敲，先后选定了巴赫的《d小调托卡塔和赋格曲》、柴可夫斯基的《胡桃夹子组曲》、俄裔芭蕾舞作曲家斯特拉文斯基的《春之祭》、贝多芬的《田园交响曲》、意呆利作曲家阿尔米卡里·庞奇埃利的《世界之舞》、穆索尔斯基的《荒山之夜》、舒伯特的《圣女颂》共7部乐曲。
这7部乐曲与原定的《魔法师的学徒》组合在1起制作1部大型交响乐动画片，华特·迪士尼和利奥波德2人希望共同创作出1部真正的“幻想曲”，让观众在感受令人心驰神往的动画梦境时，还可以欣赏到古典音乐。然而录制出来的声效与录音室里乐队的现场演奏相差甚远，华特·迪士尼对此大失所望，他不惜掷重金开发新的录音系统，即立体声录音设备。《幻想曲》仅音乐1项就花费了45万美元，总制作费更是高达228万美元。
《小鹿斑比》与《木偶奇遇记》、《幻想曲》同步开始制作。为制作《小鹿斑比》，华特专门聘请了动物画家给员工讲解动物的身体结构和运动特征。华特·迪士尼还专门派遣摄影师到霉国东北部的缅因州拍摄森林、降雪、暴风雨、蜘蛛网以及昼夜变换和4季更替的场景，拍摄的胶片长度达上千英尺。为了和动物0距离接触，缅因州还为工作室提供了两只活鹿，之后，兔子、鸭子、鼬鼠等新动物不断加入，工作室俨然成了1个动物园。《小鹿斑比》的主题是“loveisasongneverends”，这部以小动物来见证生命的艰难与伟大的电影，制作过程1波3折，进度相当缓慢。
3部鸿篇巨制紧锣密鼓地筹备着、华特期待每1部影片都能带来像《白雪公主与7个小矮人》那样的轰动。迪士尼公司在好菜坞1路攻城略地，发展势头大好，华特·迪士尼感到信心百倍。然而“谋事在人，成事在天”，1场人力不能阻止的灾难却骤然降临。
1939年9月，德意志第3帝国进攻波蘭，随即第2次世界大战全面爆发。第2次世界大战对整个电影市场产生巨大冲击，这给迪士尼公司带来的负面影响无疑是致命的。迪士尼公司收入的百分之4十5自海外市场，尤其是欧洲市场。这时，德意志、意呆利、奥地利、波蘭、捷克都不再购买迪士尼动画片了，法兰西、英格兰的购买量也大大减少。同时，霉国国内电影市场也很大程度地萎缩，人们的关注点集中在战争上，根本无暇顾及其他。
1940年2月7日，《木偶奇遇记》在纽约上映。作为迪士尼公司的第2部动画长片，免不了与第1部《白雪公主与7个小矮人》相比，这部影片在艺术上有很大进步，电影评论界也盛赞其想象力和创新之处。《纽约邮报》称：“这真是1部十足的天才作品。”《时代周刊》断言；“这是华特·迪士尼先生最好的作品。”但第2次世界大战刚开始不久，人们关注点还未转移，观众的观影反映远不及当年热烈，此外，第2次世界大战使迪士尼的海外市场消失殆尽。《木偶奇遇记》的票房平平，收入远远无法抵消高额成本。
《木偶奇遇记》票房败北，给处在盛誉和褒奖之中的华特·迪士尼盆冷水。《白雪公主与7个小矮人》的巨大成功，《木偶奇遇记》的收不抵支，强烈的反差1时间让华特不知所措。华特急于靠《幻想曲》扳回1城，《幻想曲》完成后，他决定两天之后立即上映。
1940年11月13日，音乐影片《幻想曲》在纽约百老汇剧院首映，这也是《燕汽船威利号》首映的地方。评论家对这部影片的呼声很高、纽约的大都会艺术博物馆要求把《幻想曲》的每1幅动画绘画作永久珍藏品，华特·迪士尼也确信他制作完成了1部伟大的艺术片。受到评论界的鼓励，虽然《幻想曲》已耗资228万美元，为了使其达到最好的观赏效果，华特还是坚持按宽银幕放映，并采用刚研发的立体声效播放，这种音响系统有96个扬声器，每在1家影院安装，迪士尼公司要额外支出8。5万美元。
最好的艺术片或许不是最卖座的影片，这已被今天的公众熟知，但当时华特却万万没有想到。音乐影片《幻想曲》遭到观众抱怨，认为这不是典型的迪士尼电影，卖座情况极差。之后迫于票房压力，这部影片从两小时删减为81分钟，比《木偶奇遇记》赔得更惨。
《幻想曲》是迪士尼的1场音乐之梦，是音乐与视觉完美结合的典范。这部花费228万美元打造的动画佳作，被冷落了多年。20年之后，其价值才被人们重新发现，被誉为动画史上“永远不会随时间消逝的瑰宝”。时隔60年，迪士尼公司重新推出《幻想曲2000》登6北美各大院线，其不随时光消散的魅力征服了当下观众，成为超越时空的不朽经典。
《幻想曲》重放光芒自然是后话，1940年迪士尼公司接连上映的两部动画长片《木偶奇遇记》、《幻想曲》都赔了本，而此时《小鹿斑比》已经耗费了大量人力、物力、财力，但制作完成还遥遥无期，仍需要大量资金注入。3部动画长片生不逢时，遭遇战争，本该给迪士尼公司带来巨大收益，却连成本都收不回来，导致迪士尼公司负债累累，又陷入财政困难的境地，这种局面是华特·迪士尼始料未及的。
海上行船有这样1个经验：如果你的船行驶在海面上，通过气象预告，预知前方的海面上有1个巨大的暴风圈，正迎向你的船来。请问：你会如何处置？返航，将船掉转1百8十度，企图远离暴风图吗？不行，当你掉头返航，暴风围还是迎向你的船。你这么做，反而将你的船跟暴风围接触的时间延长了很多，这是非常危险的。
那么，如果将船头向左或向右转90°，试着脱离暴风圈的威胁呢？还是不行。如果这样做，将会使船身整个侧面，暴露在暴风圈的4虐之中，增加接触面积，结果也更加危险。
如果这些方法都不行，那究竟该怎么办呢？