西元1894年11月21日，日军向“旅顺口”发起总攻。次日，“旅顺”陷于日军手中。日军攻陷“旅顺”后，随即制造了臭名昭著的“旅顺大屠杀”惨案，在4天内连续屠杀大量中国居民，死难者最高估计达2万余人！
随着清军节节败退，在清廷内部，“主和派”已占上风，并大肆进行投降活动。“旅顺口”失陷后，日本海军在“渤海湾”获得重要“根据地”。从此，“北洋门户”洞开，“北洋舰队”深藏“威海卫”港内，战局急转直下！
“威海卫之战”是保卫“北洋海军根据地”的防御战，也是“北洋舰队”的最后一战。日本大本营对山东半岛的作战部署为“海陆夹击北洋舰队”。李鸿章在建完各炮台后，即调派绥、巩军各4营分别驻守“北帮炮台”、“南帮炮台”。同时，清军在刘公岛上驻扎了“北洋护军”，并在海港东、西两口布设防材和敷设水雷248颗。
整个山东半岛大约有步兵约40个营、骑兵8营、水雷2营，以保护“威海卫”港内尚有的“北洋海军”各种舰艇二十六艘。西元1895年1月20日，大山岩大将指挥的日本第二军，包括佐久间左马太中将的第二师团和黑木为桢中将的第六师团，共两万五千人，在日舰掩护下开始在“荣成龙须岛”登陆。
同时，日本“联合舰队”第1游击队在山东“登州”沿海实行炮击，迫使山东巡抚李秉衡因弄不清楚日军究竟要在何处登陆，只好分兵把口，“时刻严防”。23日，日军在“荣成”全部登陆完毕。
26日，日军第2师团和第6师团分别从“荣成”出发，各由南北两路，分头向“百尺崖所”方向前进。在战斗中，清军的“赵埠嘴炮台”击沉日舰1艘。到了30日，日军集中兵力进攻“威海卫南帮炮台”。
驻守“南帮炮台”的清军仅六营三千人。营官周家恩守卫摩天岭阵地顽强抵抗，最后被日寇强行歼灭。日军左翼司令官大寺安纯少将却被清军的炮弹打死。这是日本在“甲午战争”中唯一阵亡的将军，其所率领的左翼支队的4个中队日军，在清朝守军第猛烈反击下，被迫退至“冯家窝”，等待增援，伺机而动。
因兵力悬殊，“南帮炮台”终被日军攻占。2月3日，日军占领“威海卫城”。“威海”陆地悉数被日本占据，而丁汝昌坐镇指挥的“刘公岛”也成了孤岛。于是，日本“联合舰队司令”伊东佑亨曾致书丁汝昌劝降，遭丁汝昌拒绝。5日凌晨，旗舰“定远舰”中雷搁浅，仍做“水炮台”用。10日，“定远”弹药告罄，刘步蟾自杀殉国。
11日，丁汝昌在“洋员”（洋人顾问、技术员等）和“威海营务处提调”牛昶昞等主降将领的胁迫下，拒降自杀。“洋员”和牛昶昞等又推署“镇远管带”杨用霖，出面主持投降事宜，而杨用霖最终宁可自杀殉国。
12日，由“美籍洋员”浩威起草投降书，伪托丁汝昌的名义，派“广丙”舰的“管带”程壁光送至日本旗舰。
14日，牛昶昞与伊东佑亨签订《威海降约》，规定将“威海卫”港内舰只、“刘公岛炮台”及岛上所有军械物资，悉数交给日军。西元1895年2月17日，日军在“刘公岛”登陆，“威海卫”海军基地陷落，“北洋舰队”全军覆没。“辽东之战”持续的时间很长，自日军突破清军“鸭绿江防线”后，连占凤凰城、岫岩、海城等地。
大清国调“两江总督”刘坤一为“钦差大臣”督办东征军务，授以指挥关内外军事的全权，并任命“湖南巡抚”吴大澄和“四川提督”宋庆为帮办，以期挽回颓势，并在“析木城”四周部署了“奉军”、“盛字练军”、“希字军”、“仁字军”等，总兵力计27营。除了步兵营外，有马队5营、炮队1营，总共约18000人
从西元1895年1月17日，清军先后四次发动了“收复海城”之战，但由于指挥不力，结果皆被日军击退。
2月28日，日军趁胜追击，从“海城”分路进攻，3月4日攻占“牛庄”，7日不战而取“营口”，9日攻陷“田庄台”。前后仅十天时间，清朝百余营的六万多大军，便从辽河东岸全线溃退了。
掌握朝廷大权的“主和派”（“后党”）人物“西太后”（慈禧）和李鸿章，从战争一开始就不打算使战争继续下去。比如，“平壤战役”和“黄海战役”相继失败后，西元1894年9月底，慈禧太后重新起用了于西元1884年被她罢黜的恭亲王奕訢主持“总理衙门”。
而奕訢原先就的主张对外国屈服的“投降派”代表之一。因此，10月初，奕訢亲自出面，请求英国联合美国和俄国共同调停中、日战争。由于美、德、俄三国各有各的打算，导致英国于10月6日提出的调停建议没有获得任何结果。于是，等到11月初之时，日军再次侵入辽东地区，将并战火进一步烧到中国境内。
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